业界观察

董事长归属再添变数

无论双方如何唇枪舌剑，真功夫这个中国本土最大的中式快餐连锁企业未来到底姓潘还是姓蔡，在外界看来还存在相当大的变数。

有业内人士认为，如果二审法院维持原判，那么潘宇海董事长的合法性存疑。毕竟，潘宇海是在该次董事会上被选为董事长，然后进行了工商登记变更。由于这次董事会决议被撤销，自然不能产生法律效力，那么潘宇海在法律上就从来不是董事长，甚至之后真功夫进行的所有董事会决议的效力也都值得商榷。

不过，真功夫方面一再强调，法院虽然做出了撤销该次决议的一审判决，但对公司的经营管理不会造成实质性影响。理由是真功夫是中外合资企业，董事会是公司最高权力机构，董事会对现有管理团队高度认可和支持。

也有观点认为，蔡达标部分股份即将被拍卖，会极大影响这场权力之争，让权力的天平倾向潘宇海一边。

事实上，等比例的股权结构设计一直被认为是真功夫今日种种困局的根源。真功夫公司共有五方股东：潘宇海41.74%、蔡达标41.74%、双种子公司10.52%、润海资本3%、中山联动3%。其中双种子公司又是潘宇海和蔡达标各持股50%。中山联动公司的股权被蔡达标个人独资公司东莞赢天所收购。故蔡达标持有真功夫公司的股权为：直接持有41.74%，通过双种子公司间接持有5.26%、通过中山联动间接持有3%，直接加间接合计持股50%。

但事实上，双种子公司自成立至今，一直由潘宇海担任执行董事、法定代表人，故而蔡达标通过双种子公司间接持有的5.26%股权，是由双种子公司行使权利，蔡达标并不能控制；蔡达标因未履行生效判决支付中山联动的收购款，因此也未能控制中山联动所持真功夫3%股权。

有业内人士指出，各占47%这样的股权结构很容易引起股东之间的纠纷，因为谁也没有占优势的表决权。因此对真功夫来说，彻底解决股权均等问题才是破解内斗的关键。值得一提的是，目前蔡达标持有的真功夫公司股权全部处于法院查封状态。由于要偿还债务，2015年末，蔡达标持有的14%真功夫公司股权作价2.18亿元，在广州产权交易所拍卖，但拍卖以流拍告终，目前归属未定。但可以肯定的是，一旦拍卖完成，蔡达标的持股比例将减少至27.74%，成为真功夫第二大股东，除非有一致行动人，否则在董事会的话语权将大大削弱。

事件回顾

法院撤销董事会决议

这次事件起因还得追溯到五年前。2011年，蔡达标及真功夫部分高管因涉嫌经济犯罪被警方羁押，无法行使股东权利。2013年12月9日，真功夫公司召开2013年度第二次临时董事会会议，全票表决通过了包括修改公司章程和选举潘宇海为公司董事长等六项议案。会前，真功夫公司以特快专递的方式向蔡达标身份证地址邮寄送达会议通知及会议提案。但会议召开当日，5名董事当中的黄健伟、蔡达标均未到会，也未派代表参加，他们两人的董事权利由会议主持人潘宇海代为行使。2013年12月31日，经真功夫公司申请，东莞市工商行政管理局依法核准变更真功夫公司的法定代表人为潘宇海。

2014年2月7日，因刑事犯罪受到羁押的蔡达标委托律师，以真功夫公司2013年度第二次临时董事会会议的召集程序、表决方式及董事会决议内容违反公司章程为由向天河区法院起诉，要求撤销该次董事会通过的董事会决议。

真功夫董事长归属再添变数

天河区法院一审审理后认为，会议召开期间，蔡达标因涉嫌犯罪被羁押，作为与刑事案件密切相关的一方，真功夫公司完全能够通过合理途径获知蔡达标的联系方式，因此该公司以不清楚蔡达标羁押地且联系存在法律障碍为由称无法联系其本人，理由不成立。

对于真功夫公司提出有关因蔡达标构成犯罪，已不具备董事资格，公司没有义务向其送达的问题，法院认为，当时有关蔡达标的一审刑事判决书尚未依法做出，尚不能认定其已构成犯罪。法院认为，真功夫公司未能合理保障蔡达标就涉案会议享有的基本权利，送达行为明显存在瑕疵，认定与公司章程中有关“适当发出”的约定不符。为此，法院支持蔡达标诉求，一审判决撤销涉案会议决议。▲

（原标题：真功夫董事长归属再添变数）

责编：小美

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