【直报网北京2月13日讯】(界面新闻)在被证监会提出48个连环问题的1个月后，认养一头牛控股集团股份有限公司(下称“认养一头牛”)再次更新了招股书，除了新增披露2022年1-6月的经营数据之外，认养一头牛也试图回答了证监会要求其补充的问题，尤其是 引发热议的“认养奶牛相关业务模式是否涉及传销，是否涉及非法集资”的问题。

今年1月，中国证监会发布《认养一头牛控股集团股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见》提出，发行人创建了“认养奶牛”模式，此外，发行人前期通过“开始吧”推出“牧场共建人”活动、通过“美好的店”推出“联合牧场主”活动，进行奶卡业务推广。

证监会请发行人补充披露，认养奶牛相关业务模式的具体情况，客户获取、业务开拓是否涉及传销;上述相关模式或活动是否属于“以代养殖、租养殖、联合养殖等方式非法吸收资金”，是否涉及非法集资或非法公开发行业务，是否存在纠纷或潜在纠纷。

从证监会以往的常规问询可以发现类似的询问内容并不少见，但直接将“传销”“非法集资”等词的情况确实不多，这些问题可谓犀利。

在最新的招股书中，认养一头牛在招股书中对此做出了回应。

它称，基于具体合作电商平台的运营模式，子公司杭州一头牛于2016年12月与第三方电商“开始吧”合作推出“牧场共建人”活动，于2017年1月与第三方电商“美好的店”合作推出“联合牧场主”活动。

这些活动的具体内容及目的均系为推广销售公司奶卡(“提货配送卡”) 业务，不存在转让或赋予参与人特定奶牛所有权或收益权的情况，活动标的为可兑取特定数量牛奶产品的奶卡。

两项活动系公司与第三方电商合作开展的具体销售推广活动，累计实现奶卡销售收款229.37万元，所形成的相关产品销售规模及占比较小。两项活动于报告期外2018年底前到期终止，此后公司未再开展类似活动。

事实上，证监会的质疑根本上指向了认养一头牛的商业模式。

其早期模式并不同于多数创业企业，认养一头牛在招股书中提及的“开始吧”就是其所使用的众筹平台。界面新闻根据微信公众号“开始吧服务号”2018年的一条内容发现，早在2016年底，认养一头牛就通过该平台首发并传播品牌，最终认筹493万元，至2017年底，“认养一头牛”已完成对全部共建人的分红。

但到了2020年，在“开始吧”之外，认养一头牛推出了“养牛人招募”的活动，消费者购买指定商品可申请成为养牛红人，推广销售累计高于2000元可升级为养牛达人，推广销售累计高于5000元可升级为养牛合伙人。

如推广成功，3个级别的“养牛人”可分别获得5%到10%不等的佣金，以及3%到7%的邀请奖励。而邀请奖励，指的是邀请好友加入自己的“养牛团队”，即可赚取奖励。

微信公众号“消费者报道”也曾截图称，用户通过购买季卡或者年卡成为“养牛人”， 推广销售累计到一定数额，还可以升级为养牛达人、养牛合伙人。养牛人等级越高，销售佣金比例越高。

当时中国食品产业分析师朱丹蓬对此表示，“认养一头牛”的‘养牛人’模式可以概括为‘微商正规化，直销边缘化’，名字起得很高大上，但事实不是‘认养’这回事。”

但认养一头牛在招股书中没有对2020年的这次邀请奖励式推广活动做回应，而是坚持称，公司与合作方、参与人之间均系以真实的商品交易为前提，不存在“发展下级”、收取“入门费”、“层级计酬”等《禁止传销条例》《国家工商行政管理总局关于新型传销活动风险预警提示》所认定的传销行为。

图片拍摄：界面新闻 匡达

此外，证监会还要求公司对其生牛乳来源、外协加工等问题补充说明。

公司最新披露的招股书对生牛乳来源补充说明，截至 2022年6月末， 公司在河北、黑龙江、山东等地共有7座奶牛牧场，其中5座属于自有牧场，2座属于联营参股牧场(分别为与君乐宝乳业合作经营的君宏牧业和君康牧业，公司持股比例均为 49%)，自有牧场和联营牧场合计奶牛存栏数超6万头。

不过从招股书中可以看到，认养一头牛从自有牧场采购金额占比最大，但它依旧没有公布具体的采购数量以及这些工厂的实际产能。

认养一头牛成长在2014年创立、产品2016年推出后的6年时间中，认养一头牛先后融资5轮，并获得三年内营业额翻一番的增长速度，最终在2022年冲刺IPO——这几乎是乳制品行业上市最快的速度。今年年初证监会的问询，也让外界看到这家公司狂奔背后的种种风险。

眼下，迫切敲开资本市场大门的认养一头牛正在努力将模式正轨化，但花费的代价高昂。

最新招股书显示，2019年至2022年1-6月各期销售费用分别为1.94亿元、3.03亿元、4.83亿元和3.52亿元，销售费用率分别为 22.46%、18.35%、18.82% 和 22.02%——高于行业15%-18%的平均值。而这当中，营销推广费分别为0.71亿元、2.62亿元、4.14亿元和2.93亿元，最近3年的营销费用在整个销售费用中占比超过80%。

本次募集的18.5亿元资金中，就有5.2亿元用于品牌建设营销推广项目，这意味着，认养一头牛对营销仍然高度依赖。而在如今的市场环境之中，这些营销投入能否带来它所期待的回报，仍然带着不确定性。

不过目前，整个乳制品市场并没有出现预想的报复性消费，市场活跃度并不高。由此，整个牛乳业上下游都承受着不小的压力，不少奶农还担心“杀牛倒奶”的情况重演。

界面新闻获得的一份乳制品电话会资料显示，2022年11月份受疫情影响，动销较差，某全国前三的乳制品品牌在整个山东大区的销售乏力，尤其是高端品类的牛奶出现负增长，平价型的常温纯牛奶也只能与往年持平。

而在这样的市场环境下加大营销投入，认养一头牛的钱很有可能“打水漂”。认养一头牛也风险提示中也写道，如果公司未来不能及时开发低成本的获客渠道，或者上述销售费用投入无法取得预期效果，公司的经营业绩可能受到不利影响。

(原标题：认养一头牛回应证监会“传销”质疑，但还有这些疑点)

责任编辑：蓝莓

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